證券代碼：002008 證券簡稱：大族激光 公告編號：2013040

　　深圳市大族激光科技股份有限公司

　　關于第一期股權激勵計劃符合行權條件的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、

　　誤導性陳述或者重大遺漏。

　　深圳市大族激光科技股份有限公司(以下簡稱“公司” 第五屆董事會第二次會議于 2013

　　)

　　年 10 月 18 日審議通過了《關于公司股權激勵計劃第一個行權期可行權相關事項的議案》，

　　有關事項具體如下：

　　一、公司股權激勵計劃簡述

　　1、2012 年 8 月 24 日，公司分別召開第四屆董事會第二十二次會議和第四屆監事會第

　　十三次會議，審議通過了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權及股票增值權激勵計

　　劃(草案)(以下簡稱“

　　》 《股權激勵計劃(草案)”，并上報中國證監會備案。

　　》)

　　2、根據中國證監會的反饋意見，公司董事會對《股權激勵計劃(草案)

　　》進行了修訂。

　　2012 年 10 月 9 日，公司分別召開第四屆董事會第二十三次會議和第四屆監事會第十四次會

　　議，審議通過了《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期權及股票增值權激勵計劃(草案

　　修訂稿)(以下簡稱“

　　》 《股權激勵計劃(草案修訂稿)”，

　　》)《股權激勵計劃(草案修訂稿)》

　　經中國證監會審核無異議。

　　3、2012 年 10 月 25 日，公司召開 2012 年第 2 次臨時股東大會，審議通過了《股權激#p#分頁標題#e#

　　勵計劃(草案修訂稿)》及《深圳市大族激光科技股份有限公司股權激勵計劃實施考核辦法》

　　(以下簡稱“《股權激勵計劃實施考核辦法》)等相關事項。董事會被授權確定權益工具授

　　”

　　權日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予權益工具并辦理授予相關事宜。

　　4、2012 年 10 月 30 日，公司分別召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監事會第

　　十六次會議，審議通過了《關于公司股票期權及股票增值權激勵計劃授予相關事項的議案》。

　　確定以 2012 年 10 月 30 日為授予日，向 624 名激勵對象授予 4627.5278 萬份股票期權，向

　　3 名激勵對象授予 123.528 萬份股票增值權。2012 年 11 月 28 日，公司完成了股票期權授予

　　的登記工作。

　　5、2013 年 10 月 18 日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關于調整股權激勵

　　對象、權益工具數量和行權價格的議案》、

　　《關于公司股權激勵計劃第一個行權期可行權相關

　　事項的議案》

　　，公司第五屆監事會第一次會議審議通過了《關于公司股權激勵計劃第一個行

　　權期可行權相關事項的議案》 關于核實公司股權激勵計劃調整后的激勵對象名單的議案》

　　、

　　《 。

　　經過本次調整后，股權激勵計劃所涉的激勵對象人數調整為 610 人，股票期權總數調整

　　為 4198.2929 萬份，股票增值權總數調整為 123.528 萬份。同意 607 名激勵對象持有共計

　　1157.8344 萬份的股票期權以定向發行股票的方式自主行權， 名激勵對象持有共計 40.7643

　　萬份的股票增值權由公司以現金支付行權價格與兌付價格之間的差額進行行權。

　　二、關于滿足股權激勵計劃設定的第一個行權期行權條件的說明
#p#分頁標題#e#
　　第一個行權期可行權條件 是否滿足行權條件的說明

　　1、大族激光未發生以下任一情形：

　　(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計

　　師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 公司未發生前述情形，滿足行權條件。

　　(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監

　　會予以行政處罰；

　　(3)中國證監會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發生以下任一情形：

　　(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為

　　不適當人員；

　　(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監

　　會予以行政處罰； 激勵對象未發生前述情形，滿足行權條

　　(3)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及 件。

　　高級管理人員情形；

　　(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定

　　的情形。

　　3、行權的時間安排：第一個行權期為自授權日起

　　12 個月后的首個交易日起至授權日起 24 個月內的 第一期可行權的權益工具滿足前述時間

　　最后一個交易日當日止。可行權數量占獲授權益 安排及數量要求。

　　工具總數比例為 33%。

　　4、公司業績要求： ( 1 )以扣除非經常性損益的凈利潤計

　　(1)相比于 2011 年，2012 年凈利潤增長不低于 算，公司 2012 年度凈利潤增長率為

　　10%，2012 年加權平均凈資產收益率不低于 10%； 40.41% ， 加 權 平 均 凈 資 產 收 益 率 為

　　(2)權益工具等待期內，歸屬于上市公司股東的 15.29%。#p#分頁標題#e#

　　凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損 (2)2012 年度的歸屬于上市公司股東

　　益的凈利潤均不得低于授權日前最近三個會計年 的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除

　　度的平均水平且不得為負。 非經常性損益的凈利潤分別為

　　61,855.30 萬元、47,233.32 萬元，而

　　2009、2010、2011 三年的平均水平分別

　　為 31,910.33 萬元、16,805.98 萬元。

　　即所有業績指標均滿足條件。

　　5、激勵對象必須在行權期對應的業績考核年度內 擬行權的激勵對象績效考核均達到考核

　　績效考核不出現不合格(D)等級的情況下才可獲 要求(包括優秀(A)、良好(B)、合格

　　得行權的資格。 (C)三個考核檔次)

　　，滿足行權條件。

　　綜上所述，董事會認為已滿足股權激勵計劃設定的第一個行權期的行權條件，本次實施

　　的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

　　三、具體的行權方案

　　(一)股票來源

　　股票期權行權的股票來源為公司向激勵對象定向發行大族激光股票。股票增值權不涉及

　　實際股票，由公司以現金支付行權價格與兌付價格之間的差額進行行權。

　　(二)第一個行權期可行權激勵對象及可行權股票期權數量

　　經本次調整后，授予激勵對象的股票期權和股票增值權分別為4198.2929萬份和

　　123.5280萬份，第一個行權期可行權的股票期權和股票增值權分別為1157.8344萬份和

　　40.7643萬份。具體分配情況如下：

　　序 姓名 職務 獲 授權益 授予日獲 本次調整 第一期可

　　號 工具 授總數量 后獲授總 行權數量#p#分頁標題#e#

　　(萬份) 數量(萬 (萬份)

　　份)

　　張建群 副董事長、副總經理 股票期權

　　1 65 65 21.45

　　劉學智 董事 股票期權

　　2 35.755 23.9558

　　周輝強 副總經理、財務總監 股票期權

　　3 55 55 18.15

　　呂啟濤 董事、副總經理 股 票增值

　　4 120.512 120.512 39.769

　　權

　　陳焱 副總經理 股票期權

　　5 65.063 58.6829 15.0907

　　張洪鑫 副總經理 股票期權

　　6 52.4826 52.4826 17.3193

　　陳克勝 副總經理 股票期權

　　7 105.146 105.146 34.6982

　　李志堅 副總經理 股票期權

　　8 69.1083 69.1083 22.8057

　　寧艷華 副總經理 股票期權

　　9 27.47 27.47 9.0651

　　任寧 副總經理 股票期權

　　10 29.85 22.6493 2.6498

　　楊朝輝 副總經理 股票期權

　　11 102.11 91.2599 22.8462

　　陳聯兒 副總經理(已離職) 股票期權#p#分頁標題#e#

　　12 25 0

　　杜永剛 副總經理、董事會秘 股票期權

　　13 35 35 11.55

　　書

　　上 述 董 董事及高級管理人員 股票期權 666.9849 605.7548 175.6250

　　事 及 高

　　級 管 理

　　股 票增值 120.512 120.512 39.769

　　人 員 合

　　權

　　計

　　其他 598 中層管理人員、核心 股票期權

　　14 3960.5429 3592.5381 982.2094

　　名激勵 技術、業務人員

　　股 票增值 3.016 3.016 0.9953

　　對象

　　權

　　股票期權 4627.5278 4198.2929 1157.8344

　　股 票增值 123.528 123.5280 40.7643

　　合 610 名激

　　權

　　計 勵對象

　　權 益工具 4751.0558 4321.8209 1198.5987

　　合計

　　(三)行權價格

　　本次股票期權與股票增值權激勵計劃的行權價格為5.94元。

#p#分頁標題#e#　　(四)行權期限

　　公司擬采用自主行權模式，行權期限為2013年10月31日至2014年10月30日。公司股權激

　　勵行權事宜，需待自主行權審批手續辦理完畢后方可實施。

　　(五)可行權日

　　可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：

　　1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期

　　的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日；

　　4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”為公司依據《深圳證

　　券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在有效期內

　　行權完畢，本計劃有效期結束后，已獲授但尚未行權的權益工具不得行權。

　　四、股票期權行權比例、行權價格歷次調整的說明

　　根據《股權激勵計劃(草案修訂稿)》相關規定，公司在授予日之后至今發生下述權益

　　工具數量、行權價格的調整事項，需要對權益工具數量和行權價格進行調整。具體如下：

　　因 17 名激勵對象離職，根據公司《股權激勵計劃(草案修訂稿)》相關規定，取消上述

　　激勵對象所授股票期權 89.5256 萬份。

　　因部分激勵對象 2012 年度個人績效考核結果未達到滿分(100 分)，根據公司《股權

　　激 勵計 劃實施 考核 辦法》 ，取 消上述 激勵對 象獲 授的 第一個 行權期 的部 分股 票期權

　　共 339.7093 萬份。

　　經上述調整后，激勵對象總數由 627 人調整為 610 人，權益工具總數調整為 4321.8209

　　萬份。其中，獲授股票期權的激勵對象由 624 人調整為 607 人，獲授股票期權由 4627.5278#p#分頁標題#e#

　　調整為 4198.2929 萬份，獲授股票增值權的激勵對象為 3 人，獲授股票增值權為 123.528

　　萬份。根據《股票期權激勵計劃》及相關規定，公司將對被取消的 429.2349 萬份已授予的

　　股票期權辦理注銷手續。

　　2、2013 年 5 月 15 日，公司 2012 年度股東大會審議通過了《2012 年利潤分配方案》

　　，

　　以截止 2012 年 12 月 31 日總股本 104,439.66 萬股為基數向全體股東每 10 股派發現金紅利 2

　　元(含稅)，共計 20,887.93 萬元。根據公司股東大會的授權，董事會對公司授予的股票期權

　　和股票增值權的行權價格進行調整，經調整后的行權價格為 5.94 元。

　　五、參與激勵的董事、監事、高級管理人員在公告日前6個月買賣公司股票情況的說明

　　姓 名 職務 買賣日期 買賣股份數量

　　寧艷華 高管 賣出 17000 股

　　2013-5-24

　　陳雪梅 監事 賣出 7000 股

　　2013-5-23

　　李志堅 高管 賣出 13232 股

　　2013-5-23

　　任 寧 高管 賣出 18238 股

　　2013-5-23

　　任 寧 高管 賣出 5000 股

　　2013-5-22

　　張洪鑫 高管 賣出 5319 股

　　2013-5-21

　　楊朝輝 高管 賣出 154238 股

　　2013-5-21

#p#分頁標題#e#　　六、本次行權的影響

　　(一)對公司股權結構和上市條件的影響

　　本次行權對公司股權結構不產生重大影響，公司控股股東和實際控制人不會發生改變。

　　本次股權激勵行權完成后，公司股權仍具備上市條件。

　　(二)對公司經營能力和財務狀況的影響

　　本次可行權股票期權為 1157.8344 萬份，占公司總股本的比例為 1.11 %。如果全部行

　　權，公司股本總額將由 1,044,396,600 股增至 1,055,974,944 股，股本的增加會影響公司

　　本年度及以后年度的每股收益。以公司 2012 年度的凈利潤測算，2012 年度實際的基本每股

　　收益為 0.59 元，以本次全部行權后的股本計算公司 2012 年度基本每股收益為 0.584 元，

　　下降 0.006 元，股票期權的行權對每股收益的影響較小。

　　本次可行權的股票增值權為 40.7643 萬份，由于不涉及實際股票，故對公司股本總額

　　不會造成影響。公司直接以現金形式將激勵對象行權時大族激光股票市價和行權價的價差支

　　付給激勵對象，上述差價作為費用對公司2013年度的經營業績有一定影響，激勵對象行權時

　　點不同，影響公司業績的大小也會不同。

　　(三)選擇自主行權模式對股票期權定價及會計核算的影響

　　公司在授權日采用Black-Scholes期權定價模型確定股票期權在授權日的公允價值，根

　　據股票期權的會計處理方法，在授予日后，不需要對股票期權進行重新估值，即行權模式的

　　選擇不會對股票期權的定價造成影響。

　　由于在可行權日之前，公司已經根據股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務

　　計入制造費用、銷售費用和管理費用(以下簡稱“成本費用”)，同時計入資本公積中的其

　　他資本公積，在行權日，公司僅僅根據實際行權數量，確認股本和股本溢價，同時將等待期

　　內確認的“資本公積—其他資本公積”轉入“資本公積—資本溢價”，行權模式的選擇不會#p#分頁標題#e#

　　對上述會計處理造成影響。

　　即股票期權選擇自主行權模式不會對股票期權的定價及會計核算造成實質影響。

　　七、相關核查意見

　　(一)監事會對第一個行權期可行權激勵對象名單核實的情況

　　公司監事會對激勵對象是否符合可行權條件進行核實后，一致認為：公司激勵對象行權

　　資格合法、有效，滿足公司股權激勵計劃第一個行權期的行權條件，公司對激勵計劃第一個

　　行權期可行權事項的安排符合相關法律法規，同意公司的激勵對象在規定的行權期內采用自

　　主行權的方式進行行權。

　　(二)獨立董事對股權激勵計劃第一個行權期可行權相關事項的獨立意見

　　公司符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)、

　　》《股權激勵有關事項備忘錄 1 號》、

　　《股

　　權激勵有關事項備忘錄 2 號》《股權激勵有關事項備忘錄 3 號》及公司《股權激勵計劃(草

　　、

　　案修訂稿)》等有關規定，具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生《股權激勵計劃(草

　　案修訂稿)》中規定的不得行權的情形。激勵對象滿足《股權激勵計劃(草案修訂稿)》規

　　定的行權條件，其作為公司股權激勵計劃第一個行權期行權的激勵對象主體資格合格、有效。

　　同意激勵對象在公司股權激勵計劃規定的第一個行權期內行權。

　　(三)董事會薪酬與考核委員會的意見

　　經核實，公司股權激勵計劃激勵對象在第一個行權期績效考核達標，其作為公司股權激

　　勵計劃第一個行權期可行權激勵對象的主體資格合法、有效。同時，公司的整體業績亦符合

　　股權激勵計劃規定的第一個行權期的行權條件。

#p#分頁標題#e#　　(四)法律意見書結論性意見

　　公司董事會根據股東大會的授權以及《股權激勵計劃(草案修訂稿)》的相關規定，對

　　公司實行股權激勵計劃中激勵對象、權益工具數量和行權價格等相關事項的調整及本次行

　　權，符合《公司法》《證券法》和《上市公司股權激勵管理辦法(試行)、

　　、 》《股權激勵有關

　　事項備忘錄1號》《股權激勵有關事項備忘錄2號》《股權激勵有關事項備忘錄3號》及《股

　　、 、

　　權激勵計劃(草案修訂稿)

　　》的有關規定。本次股權激勵計劃調整及本次行權合法、有效。

　　八、行權專戶資金的管理和使用計劃

　　行權所募集資金存儲于行權專戶，用于補充公司流動資金。

　　九、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排和繳納方式

　　激勵對象繳納個人所得稅的資金由激勵對象自行承擔，所得稅的繳納采用公司代扣代繳

　　的方式。

　　十、本次股權激勵期權的行權不會導致公司股權分布不具備上市的條件。

　　十一、備查文件

　　1、第五屆董事會第二次會議決議；

　　2、第五屆監事會第一次會議決議；

　　3、獨立董事關于股權激勵第一個行權期可行權相關事項的獨立意見；

　　4、北京市君合律師事務所關于公司股權激勵計劃第一個行權期可行權相關事項的法律

　　意見書。

　　特此公告。

　　深圳市大族激光科技股份有限公司

　　董事會
#p#分頁標題#e#
　　二〇一三年十月二十二日