關于深圳市聯贏激光股份有限公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統公開轉讓之推薦報告
推薦主辦券商：中山證券有限責任公司
二〇一五年八月 1-5-2
根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)下發的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“業務規則”)，深圳市聯贏激光股份有限公司(以下簡稱“聯贏激光”、“公司”或“股份公司”)就其股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌事宜經過董事會決議、股東大會批準，并聘請中山證券有限責任公司(以下簡稱“中山證券”)擔任主辦券商負責推薦。
根據全國股份轉讓系統公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行)》(以下簡稱“業務規定”)、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》(以下簡稱“工作指引”)，中山證券對聯贏激光的業務情況、公司治理、財務狀況、合法合規事項進行了盡職調查，對聯贏激光股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌出具本報告。
一、盡職調查情況中山證券推薦聯贏激光掛牌項目小組(以下簡稱“項目小組”)根據《工作指引》的要求，對聯贏激光進行了盡職調查，了解的主要事項包括公司的基本情況、歷史沿革、獨立性、關聯交易、同業競爭、規范運作、持續經營、財務狀況、發展前景、重大事項等。 項目小組對聯贏激光董事長、總經理、副總經理、財務總監及部分董事、監事、部門經理、員工及部分股東等相關人員進行了訪談，查驗了相關承諾；與公司聘請的北京市天元律師事務所、天健會計師事務所(特殊普通合伙)相關人員進行了交流；查閱了公司章程、三會(股東大會、董事會、監事會)會議記錄、公司各項規章制度、公司內部工作記錄、會計憑證、會計賬簿、審計報告、工商管理部門年度檢驗文件、納稅憑證等；了解了公司的業務情況、公司治理情況、財務狀況和合法合規事項。通過上述盡職調查，項目小組出具了《中山證券有限 1-5-3責任公司關于深圳市聯贏激光股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌之盡職調查報告》 。
項目組查閱公司工商底檔、股東身份證明文件、歷次驗資報告、自然人股東簡歷及法人股東工商底檔，并對公司股東進行訪談并取得其說明。法人股東為深圳市招商局科技投資有限公司、常州力合創業投資有限公司、新疆長盈粵富股權投資有限公司、深圳市南山創業投資有限公司、深圳世紀金馬創業投資企業(有限合伙)、宇之亮電子(深圳)有限公司、深圳市源政投資發展有限公司、深圳市百盈投資擔保有限公司。根據中國證券投資基金業協會網站的查詢結果，并結合相關法律法規，公司全部股東均不屬于《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》第二條規定的私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行登記備案程序。
二、關于聯贏激光符合《業務規則》規定掛牌條件的說明
(一)公司依法設立且存續滿兩年
深圳市聯贏激光股份有限公司(下文簡稱“聯贏激光”或“公司”)前身成立于2005年9月22日，公司成立時名稱為深圳市聯贏激光設備有限公司(下文簡稱“聯贏有限”)。2011年8月22日，聯贏有限召開股東會，一致同意將公司整體變更為股份有限公司；2011年8月23日，聯贏有限召開創立大會，一致同意設立深圳市聯贏激光股份有限公司。全體股東簽署《深圳市聯贏激光股份有限公司之發起人協議》，協商一致以聯贏有限截至2011年3月31日經審計的凈資產額 67，601，941.36元為基礎，按照1.073:1折股比例折合成6，300萬股，將聯贏有限 整體變更為股份公司。2011年9月7日取得變更后的《企業法人營業執照》，注冊 號為40301103126932，注冊資本為6，300萬元。目前公司注冊資本為6，600萬 公司為依法發起設立的股份公司，設立方式、程序均合法合規。 因此，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(一)項“依法設立且存續 滿二年”的規定。 1-5-4 (二)公司業務明確，具有持續經營能力 聯贏激光是從事激光焊接系統的研發、生產和銷售以及一體化應用軟件的開發與銷售的激光焊接行業應用解決方案提供商。自公司設立以來，主營業務未發生變化。 根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健審[2015]3-282 號審計報告，聯贏激光2015年1-3月、2014年度、2013年度的營業收入分別為54，047， 426.76元、167，322，175.85元、114，581，419.25元，凈利潤分別為10，309，717.27 元、23，036，235.81元、10，254，840.86元。 截至本推薦報告出具之日，公司的生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策。 因此，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(二)項“業務明確，具有持續經營能力”的規定。
(三)公司治理機制健全，合法規范經營
公司自設立起按照《公司法》等相關法律法規的要求，制定了《公司章程》，構建了由股東大會、董事會、監事會組成的公司治理結構。公司設立之初，存在部分會議通知文件缺失、決議不完整、屆次不清等問題，但經過規范化治理，公 司進一步健全了三會議事規則，并通過了《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理辦法》、《關聯交易管理辦法》等規章制度，公司董事、監事、高級管理人員具有《公司法》及相關法律法規規定的任職資格，公司的重大事項能夠按照制度要求進行決策，三會決議能夠得到較好的執行。公司治理結構健全。 公司報告期內無違反國家法律、行政法規、規章的行為，未受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。公司控股股東、實際控制人報告期內不存在重大違法違規行為。公司現任董事、監事和高級管理人員具備《公司法》規定的任職資格，不存在在報告期內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。公司合法規范經營。 公司設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。1-5-5因此，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(三)項“公司治理機制健全，合法規范經營”的要求。
(四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
聯贏激光的發起人及股東符合《公司法》及《證券法》關于股份有限公司股 東人數、住所及出資比例的規定；法人及合伙企業發起人均依法成立且合法存續，自然人發起人均具有完全民事行為能力，不存在國家法律、行政法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。 公司歷史上曾經存在委托持股的情形，截止本推薦出具之日，委托持股已經清理完畢，公司已不存在委托持股情況。 截止本推薦報告出具之日，聯贏激光股東不存在通過協議、信托或任何其他方式為他人代持公司股份的情形，也不存在通過協議、信托或任何其他安排將其持有的股份的表決權授予他人行使的情形。 主辦券商核查了所有法人股東的營業執照、公司章程、并登陸全國企業信用信息網站查詢，對所有股東的股東進行分析，并取得了大部分股東的《關于本公司無需辦理私募投資基金備案的聲明》。 經核查，公司所有法人股東中，除力合創投為私募投資基金外，其他法人股東均不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的需辦理備案手續的私募投資基金，不需要根據《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關規定履行相關備案程序；力合創投屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金，并已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關規定履行相關備案程序。 綜上，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(四)項“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”的要求。
(五)主辦券商推薦并持續督導
1-5-6 聯贏激光與中山證券有限責任公司簽訂了《推薦掛牌并持續督導協議》，我公司指派了項目小組對聯贏激光按照《調查指引》的要求進行了盡職調查，并出具了《盡職調查報告》等文件，履行了立項、內核等程序。 因此，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(五)項 “主辦券商推薦并持續督導”的要求。
三、內核程序及內核意見
(一)內核程序 我公司推薦掛牌項目內核小組于2015年6月25日至7月2日期間，對聯贏激光擬申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的申請文件進行了認真審閱，于2015 年7月2日召開了內核會議。參與項目審核的內核成員為胡映璐、馬國彬、周文地、牛良孟、寇科研、鄒飛飛、徐麟共7人，其中牛良孟為審核專員，牛良孟為注冊會計師、寇科研為法律專家、周文地為行業專家。參加此次內核會議的內核成員符合《業務規定》中內核人員應具備的條件，公司內核成員不存在近三年內有違法、違規記錄的情形；不存在擔任項目小組成員的情形；不存在持有公司股份，或在該公司中任職以及存在其他可能影響其公正履行職責的情形。 (二)內核意見 根據《業務規定》對內核審核的要求，內核成員經過審核討論，對聯贏激光本次掛牌出具如下的審核意見： 經與會內核委員充分討論，認為：項目小組已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；申請掛牌公司擬披露的信息符合全國股份轉讓系統公司有關信息披露的規定；申請掛牌公司符合掛牌條件；同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。 投票表決結果：參會的內核委員共7人，7人全數通過推薦聯贏激光申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌項目。
四、推薦理由
(一)符合掛牌的條件經過對公司的盡職調查，認為聯贏激光符合全國股份轉讓系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》對公司股票公開轉讓規定的條件。經核查，公司依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力；公司治理機制健全，合法規范經營；公司股權清晰，股票發行和轉讓行為合法合規；主辦券商推薦并持續督導。
(二)具備一定的投資價值 公司的主營業務為從事激光焊接系統的研發、生產和銷售以及嵌入式應用軟件的開發與銷售，經過多年的市場開拓與持續的技術創新，公司已發展成為一家 具有一定自主創新能力且頗具規模、擁有良好聲譽的激光焊接行業全套應用解決方案專業提供商。 公司的主要客戶包括比亞迪股份有限公司、寧德時代新能源科技有限公司、新能源科技有限公司、河北華通線纜集團有限公司以及飛毛腿(福建)電子有限公司等，產品的主要下游應用行業消費電子行業、動力電池行業以及光通信行業等。
公司擁有25項專利，其中2項發明專利。公司通過多年的激光焊接行業的實踐與持續研發，以波形控制實時激光能量負反饋技術為主，形成了以下核心技術并成功應用于規模化生產中，這些核心技術有一定的創新性和比較優勢，部分技術或工藝能達到國內甚至國際領先水平。根據激光焊接系統行業特點，公司供應的激光焊接系統具有較為明顯的定制特點，客戶粘性較大，可替代性較小。
公司擁有以下競爭優勢： 專業化激光焊接應用解決方案提供商的品牌優勢 聯贏激光自成立以來一直依靠其核心技術優勢和對激光焊接領域的專注，努力成為專家型激光焊接系統制造企業。公司主要產品與核心技術定位于替代傳統焊接工藝，將激光焊接系統推廣到各下游行業的傳統加工中，推動下游行業企業的生產工藝及流程的效率提高和生產方式的智能化。基于上述發展定位，目前在國內激光焊接領域，聯贏激光擁有下游客戶所在行業分布十分廣泛。 較高的研發投入以及客戶資源積累 為滿足下游行業對激光焊接系統的差異化需求，聯贏激光維持較高的研發投 入。2013年及2014年公司研發費用分別為946.08萬元和429.82萬元，占管理費用的 35.05%和11.65%，占收入的8.77%和2.69%，用于滿足聯贏激光在激光焊接領域的 專業化研發需求。同時，公司在激光焊接領域多年的耕耘為其在該領域贏得美譽，由于客戶自身生產工藝對激光焊接系統有較長時間的調試過程，導致的客戶轉換成本為公司積累了十分寶貴的忠實的客戶。
區位優勢 由于目前國內激光產業發展的地域集群性十分明顯，包括華中地區、環渤海、 長三角和珠三角地區。公司地處改革開放的前沿陣地深圳，是珠三角地區經濟發 展最為活躍的城市之一，為激光工業發展提供了良好的環境。 鑒于聯贏激光符合全國中小企業股份轉讓系統公司規定的股票在全國股份 轉讓系統掛牌公開轉讓的條件，并且具有持續經營能力，報告期內生產經營狀況良好，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去，公司滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中關于持續經營能力的要求。本公司特推薦聯贏激光股票在全國股份轉讓系統掛牌，并進行公開轉讓。
五、推薦意見經過對公司的盡職調查，認為聯贏激光符合全國股份轉讓系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》對公司股票公開轉讓規定的條件。經核查，公司依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力；公司治理機制健全，合法規范經營；公司股權清晰，股票發行和轉讓行為合法合規；主辦券商推薦并持續督導。 鑒于聯贏激光符合全國中小企業股份轉讓系統公司規定的股票在全國股份 轉讓系統掛牌公開轉讓的條件，并且具有持續經營能力，報告期內生產經營狀況良好，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去，公司滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中關于持續經營能力的要求。本公司特推薦聯贏激光股票在全國股份轉讓系統掛牌，并進行公開轉讓。
六、提醒投資者注意事項 公司在經營過程中，面臨下述主要風險，提醒投資者特別注意：
1、控股股東、實際控制人的控制風險 截至公開轉讓說明書簽署日，公司總股本6，600 萬股，股東為7家法人股東、 1家合伙企業、83名自然人股東。公司股東、實際控制人韓金龍、牛增強分別為 公司第一、第四大股東，兩人合計直接持有公司2028.9561萬股，占比30.7409%，處于相對控股的地位，為公司的第一大股東。同時，因公司股權相對分散，控股股東相對控股比例不高，公司存在因股權分散導致實際控制人不能實施有效控制的風險，從而影響企業的決策效率或在掛牌后成為被收購對象等造成股權不穩定并對公司主營業務或經營管理等帶來一定影響的風險。 實際控制人韓金龍在公司擔任董事長兼總經理，牛增強擔任副總經理，為多年的合作伙伴，多年來一直保持了良好的合作關系。為了保持公司控制權的穩定，保證聯贏激光具備持續發展、持續盈利的良好基礎，經友好協商，雙方就聯贏激光的管理和決策中的相關事宜簽署一致行動協議。
2、生產經營場所租賃風險 截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司主要生產經營及辦公用房具體情況請參見本說明書之“第二節公司業務”之“三、與公司業務有關的關鍵資源”之“(五)租賃情況”。 由于歷史原因，除位于深圳市南山區桃源街道留仙大道 1213 號眾冠紅花嶺工業南區 2區 1棟 7樓房屋外，公司承租的上述其他房產未取得產權證書，因此存在因搬遷或者難以續租而導致生產中斷的風險，公司為界定和降低租賃房產的相關風險，采取了以下措施： 聯贏激光全資子公司惠州聯贏已通過招拍掛程序購買了位于惠州市大亞灣經濟技術開發區的土地，面積 13，481 平方米，土地使用權證編號為“惠灣國用(2013)第 13210100145號”。公司現有租賃場所如因外部原因無法繼續使用，其經營活動可在后續自建廠房內進行。 上述租賃房產均為由出租方深圳市眾冠股份有限公司合法擁有的物業， 1-5-10深圳市眾冠股份有限公司有權將上述房產租賃給聯贏激光和聯贏軟件作為生產 經營場所使用，深圳市南山區桃源街道辦事處對上述情形予以確認。 公司實際控制人牛增強、韓金龍簽署《承諾函》：如租賃房產在租賃期 間內因權屬糾紛、租賃房產拆遷或其他任何原因致使聯贏激光無法繼續使用租賃房產而需要搬遷，承諾人將承擔因搬遷造成的聯贏激光損失及產生的全部費用，聯贏激光無需因此向承諾人支付任何對價。 根據出租方出具的說明，在租賃期內上述建筑暫無拆遷計劃。由于出租方未按照《土地管理法》等規定申請使用國有土地，因此目前無法就其地上房產辦理建設規劃及環評、驗收以及排污許可等手續。出租方目前亦沒有將集體土地改制為國有土地的具體計劃及安排，公司暫無法對其房屋所有權證的辦理進度作出合理預期。 上述未取得產權證書的租賃房產目前不存在權屬糾紛或潛在糾紛，但由于出租方未能就上述房產辦理房產證、亦未就其房產辦理建設規劃等相關手續，公司所租賃的該等房屋產權存在瑕疵。 公司屬于技術密集型行業，大型機械設備較少，有計劃的搬遷計劃不會給公司帶來除上述可預計的搬遷費用之外的經濟損失。公司實際控制人已出具承諾承擔全部損失及費用，且公司未來擬以自建方式取得生產廠房，此瑕疵不影響公司持續經營能力，對公司本次掛牌不構成實質性法律障礙。
3、技術和產品更新換代較快導致的風險 公司下游客戶所處的行業主要包括消費電子、動力電池、汽車零配件等，這些行業發展迅速，產品生產質量和工藝要求處于不斷變化的過程。同時，由于公司客戶所處行業眾多，并且公司產品呈現非標準化定制的特點，需要公司針對客戶的需求持續進行研發。 盡管公司高度重視研發，通過自主研發和與國內科研院所的合作等方式不斷持續研發，跟蹤行業技術前沿和發展趨勢，并掌握多項核心技術。但是技術及產品的更新換代以及客戶需求的日益多樣化仍然可能對公司的現有技術和產品形 成一定的挑戰，對公司的研發提出了更高的要求，如果公司不能適應技術的進步和發展，提高研發實力以更好地滿足客戶的需求，可能會導致公司的產品和技術 1-5-11 被市場淘汰，甚至客戶的流失。
4、存貨余額較高的風險 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日存貨余額分別為 103，945，303.42元、148，236，093.81元和157，062，896.40元，占總資產的比例分 別為53.55%、51.30%和51.59%，其中發出商品分別占存貨的35.63%、46.08%和 47.49%，主要原因系公司主營產品激光焊接系統的定制化要求較高，產品交貨期 受技術要求、配套采購、實際工況等多重因素的影響，同時公司與一些信譽良好的大型客戶建立了長期穩定的合作關系，該等客戶對產品的要求比較高且驗收期較長，致使公司在生產流轉過程中存貨占用較大，期末存貨余額較大。隨著公司業務規模逐步擴大，存貨占用的公司營運資金可能會進一步增加，也可能存在一定的減值風險，進而對公司生產經營及資金運轉造成一定影響。
5、應收賬款發生壞賬的風險報告期內，伴隨著公司經營規模的穩定增長，公司應收賬款逐年增加。2013 年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日，公司應收賬款賬面價值分別為 26，054，171.53元、44，888，204.42元、47，415，862.76元。雖然公司主要客戶信譽度較高，但若主要客戶的信用狀況發生不利變化，則可能導致應收賬款不能按期收回或無法收回，從而對公司的生產經營和業績產生不利影響。
6、稅收優惠和政府補助風險 公司從事激光焊接設備的銷售，享受國家多種稅收優惠政策和政府補助。在增值稅方面，根據國務院《關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》(國發[2011]4號)的規定，本公司之子公司深圳市聯贏軟件有限公司在報告期內享受增值稅實際稅負超過 3%的部分“即征即退”優惠政策；根據《深圳市國家稅務局關于深圳高新技術產品增值稅稅款返還申請審核問題的通知》(深國稅發〔1999〕256號)的規定，深圳市聯贏激光股份有限公司在報告期內度享受上述增值稅“先征后返”優惠政策。本公司具有高新技術企業資格，享受的稅收優惠的有效期為 2013年度-2015年度，所得稅稅率為 15%。 公司 2013年度、2014年度、2015年 1-3月，稅收優惠及取得的政府補助占 凈利潤的比重分別為 50.30%、39.73%和 22.82%，對公司經營業績及盈利水平有 一定的影響。其中軟件增值稅退稅金額占凈利潤的比重為 36.40%、28.14%和 1-5-12 15.13%；公司所得稅稅收優惠金額(高新技術企業)占凈利潤的比重為 4.03%、7.50%和 6.99%。在目前及可預見的未來，公司仍將滿足《關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》、《高新技術企業認定管理辦法》中所規定的條件，除非發生公司無法控制的政策及市場等環境變化，公司未來持續獲得稅收優惠政策的可能性較大。但如果因各種因素影響，公司將不能繼續享受稅收優惠政策和政府補助，則會對公司稅后凈利潤水平造成不利影響。
7、匯率風險 2013年、2014年、2015年 1-3月公司出口收入占主營業務收入的比重分別 為 7.69%、9.80%、5.96%，發生的匯兌損失分別為 352，307.09元、1，029，071.60 元、-291，414.83元，匯兌損失占同期凈利潤比重分別為 3.44%、4.47%和-2.83%。 2005 年 7 月，我國實施人民幣匯率制度改革，開始實施“以市場供求為基礎、 參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度”，人民幣匯率緩慢升值。匯 率波動對公司的影響主要表現在兩個方面。一是匯兌損益，匯率波動可能導致本公司出現匯兌損益；二是出口產品的價格競爭力，若人民幣持續大幅升值，公司產品在國際市場的性價比優勢將被削弱，從而影響本公司的經營業績。 目前公司外銷比例小，匯率波動對公司經營業績影響有限。公司將采取提前收取貨款、約定以人民幣計價、外匯遠期交易等方式來規避匯率風險。 (以下無正文) 1-5-13
推薦主辦券商：中山證券有限責任公司
二〇一五年八月 1-5-2
根據全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)下發的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱“業務規則”)，深圳市聯贏激光股份有限公司(以下簡稱“聯贏激光”、“公司”或“股份公司”)就其股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌事宜經過董事會決議、股東大會批準，并聘請中山證券有限責任公司(以下簡稱“中山證券”)擔任主辦券商負責推薦。
根據全國股份轉讓系統公司發布的《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商推薦業務規定(試行)》(以下簡稱“業務規定”)、《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商盡職調查工作指引(試行)》(以下簡稱“工作指引”)，中山證券對聯贏激光的業務情況、公司治理、財務狀況、合法合規事項進行了盡職調查，對聯贏激光股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌出具本報告。
一、盡職調查情況中山證券推薦聯贏激光掛牌項目小組(以下簡稱“項目小組”)根據《工作指引》的要求，對聯贏激光進行了盡職調查，了解的主要事項包括公司的基本情況、歷史沿革、獨立性、關聯交易、同業競爭、規范運作、持續經營、財務狀況、發展前景、重大事項等。 項目小組對聯贏激光董事長、總經理、副總經理、財務總監及部分董事、監事、部門經理、員工及部分股東等相關人員進行了訪談，查驗了相關承諾；與公司聘請的北京市天元律師事務所、天健會計師事務所(特殊普通合伙)相關人員進行了交流；查閱了公司章程、三會(股東大會、董事會、監事會)會議記錄、公司各項規章制度、公司內部工作記錄、會計憑證、會計賬簿、審計報告、工商管理部門年度檢驗文件、納稅憑證等；了解了公司的業務情況、公司治理情況、財務狀況和合法合規事項。通過上述盡職調查，項目小組出具了《中山證券有限 1-5-3責任公司關于深圳市聯贏激光股份有限公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌之盡職調查報告》 。
項目組查閱公司工商底檔、股東身份證明文件、歷次驗資報告、自然人股東簡歷及法人股東工商底檔，并對公司股東進行訪談并取得其說明。法人股東為深圳市招商局科技投資有限公司、常州力合創業投資有限公司、新疆長盈粵富股權投資有限公司、深圳市南山創業投資有限公司、深圳世紀金馬創業投資企業(有限合伙)、宇之亮電子(深圳)有限公司、深圳市源政投資發展有限公司、深圳市百盈投資擔保有限公司。根據中國證券投資基金業協會網站的查詢結果，并結合相關法律法規，公司全部股東均不屬于《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》第二條規定的私募投資基金，無需按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理登記和基金備案辦法(試行)》等相關規定履行登記備案程序。
二、關于聯贏激光符合《業務規則》規定掛牌條件的說明
(一)公司依法設立且存續滿兩年
深圳市聯贏激光股份有限公司(下文簡稱“聯贏激光”或“公司”)前身成立于2005年9月22日，公司成立時名稱為深圳市聯贏激光設備有限公司(下文簡稱“聯贏有限”)。2011年8月22日，聯贏有限召開股東會，一致同意將公司整體變更為股份有限公司；2011年8月23日，聯贏有限召開創立大會，一致同意設立深圳市聯贏激光股份有限公司。全體股東簽署《深圳市聯贏激光股份有限公司之發起人協議》，協商一致以聯贏有限截至2011年3月31日經審計的凈資產額 67，601，941.36元為基礎，按照1.073:1折股比例折合成6，300萬股，將聯贏有限 整體變更為股份公司。2011年9月7日取得變更后的《企業法人營業執照》，注冊 號為40301103126932，注冊資本為6，300萬元。目前公司注冊資本為6，600萬 公司為依法發起設立的股份公司，設立方式、程序均合法合規。 因此，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(一)項“依法設立且存續 滿二年”的規定。 1-5-4 (二)公司業務明確，具有持續經營能力 聯贏激光是從事激光焊接系統的研發、生產和銷售以及一體化應用軟件的開發與銷售的激光焊接行業應用解決方案提供商。自公司設立以來，主營業務未發生變化。 根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的天健審[2015]3-282 號審計報告，聯贏激光2015年1-3月、2014年度、2013年度的營業收入分別為54，047， 426.76元、167，322，175.85元、114，581，419.25元，凈利潤分別為10，309，717.27 元、23，036，235.81元、10，254，840.86元。 截至本推薦報告出具之日，公司的生產經營符合法律、行政法規和《公司章程》的規定，符合國家產業政策。 因此，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(二)項“業務明確，具有持續經營能力”的規定。
(三)公司治理機制健全，合法規范經營
公司自設立起按照《公司法》等相關法律法規的要求，制定了《公司章程》，構建了由股東大會、董事會、監事會組成的公司治理結構。公司設立之初，存在部分會議通知文件缺失、決議不完整、屆次不清等問題，但經過規范化治理，公 司進一步健全了三會議事規則，并通過了《對外投資管理辦法》、《對外擔保管理辦法》、《關聯交易管理辦法》等規章制度，公司董事、監事、高級管理人員具有《公司法》及相關法律法規規定的任職資格，公司的重大事項能夠按照制度要求進行決策，三會決議能夠得到較好的執行。公司治理結構健全。 公司報告期內無違反國家法律、行政法規、規章的行為，未受到刑事處罰或適用重大違法違規情形的行政處罰。公司控股股東、實際控制人報告期內不存在重大違法違規行為。公司現任董事、監事和高級管理人員具備《公司法》規定的任職資格，不存在在報告期內受到中國證監會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。公司合法規范經營。 公司設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業財務狀況、經營成果和現金流量。1-5-5因此，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(三)項“公司治理機制健全，合法規范經營”的要求。
(四)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規
聯贏激光的發起人及股東符合《公司法》及《證券法》關于股份有限公司股 東人數、住所及出資比例的規定；法人及合伙企業發起人均依法成立且合法存續，自然人發起人均具有完全民事行為能力，不存在國家法律、行政法規、規章及規范性文件規定不適宜擔任股東的情形。 公司歷史上曾經存在委托持股的情形，截止本推薦出具之日，委托持股已經清理完畢，公司已不存在委托持股情況。 截止本推薦報告出具之日，聯贏激光股東不存在通過協議、信托或任何其他方式為他人代持公司股份的情形，也不存在通過協議、信托或任何其他安排將其持有的股份的表決權授予他人行使的情形。 主辦券商核查了所有法人股東的營業執照、公司章程、并登陸全國企業信用信息網站查詢，對所有股東的股東進行分析，并取得了大部分股東的《關于本公司無需辦理私募投資基金備案的聲明》。 經核查，公司所有法人股東中，除力合創投為私募投資基金外，其他法人股東均不屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的需辦理備案手續的私募投資基金，不需要根據《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關規定履行相關備案程序；力合創投屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金，并已按照《證券投資基金法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關規定履行相關備案程序。 綜上，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(四)項“股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規”的要求。
(五)主辦券商推薦并持續督導
1-5-6 聯贏激光與中山證券有限責任公司簽訂了《推薦掛牌并持續督導協議》，我公司指派了項目小組對聯贏激光按照《調查指引》的要求進行了盡職調查，并出具了《盡職調查報告》等文件，履行了立項、內核等程序。 因此，公司符合《業務規則》第二章第2.1條第(五)項 “主辦券商推薦并持續督導”的要求。
三、內核程序及內核意見
(一)內核程序 我公司推薦掛牌項目內核小組于2015年6月25日至7月2日期間，對聯贏激光擬申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的申請文件進行了認真審閱，于2015 年7月2日召開了內核會議。參與項目審核的內核成員為胡映璐、馬國彬、周文地、牛良孟、寇科研、鄒飛飛、徐麟共7人，其中牛良孟為審核專員，牛良孟為注冊會計師、寇科研為法律專家、周文地為行業專家。參加此次內核會議的內核成員符合《業務規定》中內核人員應具備的條件，公司內核成員不存在近三年內有違法、違規記錄的情形；不存在擔任項目小組成員的情形；不存在持有公司股份，或在該公司中任職以及存在其他可能影響其公正履行職責的情形。 (二)內核意見 根據《業務規定》對內核審核的要求，內核成員經過審核討論，對聯贏激光本次掛牌出具如下的審核意見： 經與會內核委員充分討論，認為：項目小組已按照盡職調查工作的要求對申請掛牌公司進行了盡職調查；申請掛牌公司擬披露的信息符合全國股份轉讓系統公司有關信息披露的規定；申請掛牌公司符合掛牌條件；同意推薦申請掛牌公司股票掛牌。 投票表決結果：參會的內核委員共7人，7人全數通過推薦聯贏激光申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌項目。
四、推薦理由
(一)符合掛牌的條件經過對公司的盡職調查，認為聯贏激光符合全國股份轉讓系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》對公司股票公開轉讓規定的條件。經核查，公司依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力；公司治理機制健全，合法規范經營；公司股權清晰，股票發行和轉讓行為合法合規；主辦券商推薦并持續督導。
(二)具備一定的投資價值 公司的主營業務為從事激光焊接系統的研發、生產和銷售以及嵌入式應用軟件的開發與銷售，經過多年的市場開拓與持續的技術創新，公司已發展成為一家 具有一定自主創新能力且頗具規模、擁有良好聲譽的激光焊接行業全套應用解決方案專業提供商。 公司的主要客戶包括比亞迪股份有限公司、寧德時代新能源科技有限公司、新能源科技有限公司、河北華通線纜集團有限公司以及飛毛腿(福建)電子有限公司等，產品的主要下游應用行業消費電子行業、動力電池行業以及光通信行業等。
公司擁有25項專利，其中2項發明專利。公司通過多年的激光焊接行業的實踐與持續研發，以波形控制實時激光能量負反饋技術為主，形成了以下核心技術并成功應用于規模化生產中，這些核心技術有一定的創新性和比較優勢，部分技術或工藝能達到國內甚至國際領先水平。根據激光焊接系統行業特點，公司供應的激光焊接系統具有較為明顯的定制特點，客戶粘性較大，可替代性較小。
公司擁有以下競爭優勢： 專業化激光焊接應用解決方案提供商的品牌優勢 聯贏激光自成立以來一直依靠其核心技術優勢和對激光焊接領域的專注，努力成為專家型激光焊接系統制造企業。公司主要產品與核心技術定位于替代傳統焊接工藝，將激光焊接系統推廣到各下游行業的傳統加工中，推動下游行業企業的生產工藝及流程的效率提高和生產方式的智能化。基于上述發展定位，目前在國內激光焊接領域，聯贏激光擁有下游客戶所在行業分布十分廣泛。 較高的研發投入以及客戶資源積累 為滿足下游行業對激光焊接系統的差異化需求，聯贏激光維持較高的研發投 入。2013年及2014年公司研發費用分別為946.08萬元和429.82萬元，占管理費用的 35.05%和11.65%，占收入的8.77%和2.69%，用于滿足聯贏激光在激光焊接領域的 專業化研發需求。同時，公司在激光焊接領域多年的耕耘為其在該領域贏得美譽，由于客戶自身生產工藝對激光焊接系統有較長時間的調試過程，導致的客戶轉換成本為公司積累了十分寶貴的忠實的客戶。
區位優勢 由于目前國內激光產業發展的地域集群性十分明顯，包括華中地區、環渤海、 長三角和珠三角地區。公司地處改革開放的前沿陣地深圳，是珠三角地區經濟發 展最為活躍的城市之一，為激光工業發展提供了良好的環境。 鑒于聯贏激光符合全國中小企業股份轉讓系統公司規定的股票在全國股份 轉讓系統掛牌公開轉讓的條件，并且具有持續經營能力，報告期內生產經營狀況良好，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去，公司滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中關于持續經營能力的要求。本公司特推薦聯贏激光股票在全國股份轉讓系統掛牌，并進行公開轉讓。
五、推薦意見經過對公司的盡職調查，認為聯贏激光符合全國股份轉讓系統發布的《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》對公司股票公開轉讓規定的條件。經核查，公司依法設立且存續滿兩年；業務明確，具有持續經營能力；公司治理機制健全，合法規范經營；公司股權清晰，股票發行和轉讓行為合法合規；主辦券商推薦并持續督導。 鑒于聯贏激光符合全國中小企業股份轉讓系統公司規定的股票在全國股份 轉讓系統掛牌公開轉讓的條件，并且具有持續經營能力，報告期內生產經營狀況良好，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去，公司滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中關于持續經營能力的要求。本公司特推薦聯贏激光股票在全國股份轉讓系統掛牌，并進行公開轉讓。
六、提醒投資者注意事項 公司在經營過程中，面臨下述主要風險，提醒投資者特別注意：
1、控股股東、實際控制人的控制風險 截至公開轉讓說明書簽署日，公司總股本6，600 萬股，股東為7家法人股東、 1家合伙企業、83名自然人股東。公司股東、實際控制人韓金龍、牛增強分別為 公司第一、第四大股東，兩人合計直接持有公司2028.9561萬股，占比30.7409%，處于相對控股的地位，為公司的第一大股東。同時，因公司股權相對分散，控股股東相對控股比例不高，公司存在因股權分散導致實際控制人不能實施有效控制的風險，從而影響企業的決策效率或在掛牌后成為被收購對象等造成股權不穩定并對公司主營業務或經營管理等帶來一定影響的風險。 實際控制人韓金龍在公司擔任董事長兼總經理，牛增強擔任副總經理，為多年的合作伙伴，多年來一直保持了良好的合作關系。為了保持公司控制權的穩定，保證聯贏激光具備持續發展、持續盈利的良好基礎，經友好協商，雙方就聯贏激光的管理和決策中的相關事宜簽署一致行動協議。
2、生產經營場所租賃風險 截至本公開轉讓說明書簽署之日，公司主要生產經營及辦公用房具體情況請參見本說明書之“第二節公司業務”之“三、與公司業務有關的關鍵資源”之“(五)租賃情況”。 由于歷史原因，除位于深圳市南山區桃源街道留仙大道 1213 號眾冠紅花嶺工業南區 2區 1棟 7樓房屋外，公司承租的上述其他房產未取得產權證書，因此存在因搬遷或者難以續租而導致生產中斷的風險，公司為界定和降低租賃房產的相關風險，采取了以下措施： 聯贏激光全資子公司惠州聯贏已通過招拍掛程序購買了位于惠州市大亞灣經濟技術開發區的土地，面積 13，481 平方米，土地使用權證編號為“惠灣國用(2013)第 13210100145號”。公司現有租賃場所如因外部原因無法繼續使用，其經營活動可在后續自建廠房內進行。 上述租賃房產均為由出租方深圳市眾冠股份有限公司合法擁有的物業， 1-5-10深圳市眾冠股份有限公司有權將上述房產租賃給聯贏激光和聯贏軟件作為生產 經營場所使用，深圳市南山區桃源街道辦事處對上述情形予以確認。 公司實際控制人牛增強、韓金龍簽署《承諾函》：如租賃房產在租賃期 間內因權屬糾紛、租賃房產拆遷或其他任何原因致使聯贏激光無法繼續使用租賃房產而需要搬遷，承諾人將承擔因搬遷造成的聯贏激光損失及產生的全部費用，聯贏激光無需因此向承諾人支付任何對價。 根據出租方出具的說明，在租賃期內上述建筑暫無拆遷計劃。由于出租方未按照《土地管理法》等規定申請使用國有土地，因此目前無法就其地上房產辦理建設規劃及環評、驗收以及排污許可等手續。出租方目前亦沒有將集體土地改制為國有土地的具體計劃及安排，公司暫無法對其房屋所有權證的辦理進度作出合理預期。 上述未取得產權證書的租賃房產目前不存在權屬糾紛或潛在糾紛，但由于出租方未能就上述房產辦理房產證、亦未就其房產辦理建設規劃等相關手續，公司所租賃的該等房屋產權存在瑕疵。 公司屬于技術密集型行業，大型機械設備較少，有計劃的搬遷計劃不會給公司帶來除上述可預計的搬遷費用之外的經濟損失。公司實際控制人已出具承諾承擔全部損失及費用，且公司未來擬以自建方式取得生產廠房，此瑕疵不影響公司持續經營能力，對公司本次掛牌不構成實質性法律障礙。
3、技術和產品更新換代較快導致的風險 公司下游客戶所處的行業主要包括消費電子、動力電池、汽車零配件等，這些行業發展迅速，產品生產質量和工藝要求處于不斷變化的過程。同時，由于公司客戶所處行業眾多，并且公司產品呈現非標準化定制的特點，需要公司針對客戶的需求持續進行研發。 盡管公司高度重視研發，通過自主研發和與國內科研院所的合作等方式不斷持續研發，跟蹤行業技術前沿和發展趨勢，并掌握多項核心技術。但是技術及產品的更新換代以及客戶需求的日益多樣化仍然可能對公司的現有技術和產品形 成一定的挑戰，對公司的研發提出了更高的要求，如果公司不能適應技術的進步和發展，提高研發實力以更好地滿足客戶的需求，可能會導致公司的產品和技術 1-5-11 被市場淘汰，甚至客戶的流失。
4、存貨余額較高的風險 公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日存貨余額分別為 103，945，303.42元、148，236，093.81元和157，062，896.40元，占總資產的比例分 別為53.55%、51.30%和51.59%，其中發出商品分別占存貨的35.63%、46.08%和 47.49%，主要原因系公司主營產品激光焊接系統的定制化要求較高，產品交貨期 受技術要求、配套采購、實際工況等多重因素的影響，同時公司與一些信譽良好的大型客戶建立了長期穩定的合作關系，該等客戶對產品的要求比較高且驗收期較長，致使公司在生產流轉過程中存貨占用較大，期末存貨余額較大。隨著公司業務規模逐步擴大，存貨占用的公司營運資金可能會進一步增加，也可能存在一定的減值風險，進而對公司生產經營及資金運轉造成一定影響。
5、應收賬款發生壞賬的風險報告期內，伴隨著公司經營規模的穩定增長，公司應收賬款逐年增加。2013 年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31日，公司應收賬款賬面價值分別為 26，054，171.53元、44，888，204.42元、47，415，862.76元。雖然公司主要客戶信譽度較高，但若主要客戶的信用狀況發生不利變化，則可能導致應收賬款不能按期收回或無法收回，從而對公司的生產經營和業績產生不利影響。
6、稅收優惠和政府補助風險 公司從事激光焊接設備的銷售，享受國家多種稅收優惠政策和政府補助。在增值稅方面，根據國務院《關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》(國發[2011]4號)的規定，本公司之子公司深圳市聯贏軟件有限公司在報告期內享受增值稅實際稅負超過 3%的部分“即征即退”優惠政策；根據《深圳市國家稅務局關于深圳高新技術產品增值稅稅款返還申請審核問題的通知》(深國稅發〔1999〕256號)的規定，深圳市聯贏激光股份有限公司在報告期內度享受上述增值稅“先征后返”優惠政策。本公司具有高新技術企業資格，享受的稅收優惠的有效期為 2013年度-2015年度，所得稅稅率為 15%。 公司 2013年度、2014年度、2015年 1-3月，稅收優惠及取得的政府補助占 凈利潤的比重分別為 50.30%、39.73%和 22.82%，對公司經營業績及盈利水平有 一定的影響。其中軟件增值稅退稅金額占凈利潤的比重為 36.40%、28.14%和 1-5-12 15.13%；公司所得稅稅收優惠金額(高新技術企業)占凈利潤的比重為 4.03%、7.50%和 6.99%。在目前及可預見的未來，公司仍將滿足《關于印發進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策的通知》、《高新技術企業認定管理辦法》中所規定的條件，除非發生公司無法控制的政策及市場等環境變化，公司未來持續獲得稅收優惠政策的可能性較大。但如果因各種因素影響，公司將不能繼續享受稅收優惠政策和政府補助，則會對公司稅后凈利潤水平造成不利影響。
7、匯率風險 2013年、2014年、2015年 1-3月公司出口收入占主營業務收入的比重分別 為 7.69%、9.80%、5.96%，發生的匯兌損失分別為 352，307.09元、1，029，071.60 元、-291，414.83元，匯兌損失占同期凈利潤比重分別為 3.44%、4.47%和-2.83%。 2005 年 7 月，我國實施人民幣匯率制度改革，開始實施“以市場供求為基礎、 參考一籃子貨幣進行調節、有管理的浮動匯率制度”，人民幣匯率緩慢升值。匯 率波動對公司的影響主要表現在兩個方面。一是匯兌損益，匯率波動可能導致本公司出現匯兌損益；二是出口產品的價格競爭力，若人民幣持續大幅升值，公司產品在國際市場的性價比優勢將被削弱，從而影響本公司的經營業績。 目前公司外銷比例小，匯率波動對公司經營業績影響有限。公司將采取提前收取貨款、約定以人民幣計價、外匯遠期交易等方式來規避匯率風險。 (以下無正文) 1-5-13
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