安徽江淮汽車股份有限公司（下稱“本公司”或“江淮汽車”）四屆二十四次董事會會議于2011年12月15 日以現場方式召開。出席本次董事會的董事應 到9人，實到9人。公司監事和高級管理人員列席了會議。本次會議符合《公司 法》與《公司章程》的規定。會議由左延安董事長主持。

　　一、會議以9 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過《關于修改公司章程的議案》，同意提請 2012 年第一次臨時股東大會審議。

　　由于公司業務發展的需要，擬在公司經營范圍中增加“工裝、模具、夾具開發、制造、銷售”。

　　二、會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關于調整2011年日常關聯交易事項的議案》。

　　關聯董事左延安先生、安進先生在該項議案表決時進行了回避。其他非關聯董事以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了該議案。詳情見《安徽江淮汽 車股份有限公司關于調整日常關聯交易事項的公告》。

　　三、會議以9 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過《關于公司控股子公司星瑞齒輪自籌資金投資研發中心建設項目的議案》

　　項目總投資6000萬元，由公司控股子公司安徽星瑞齒輪傳動有限公司（以下簡稱“星瑞齒輪”）自籌資金投資，新建研發大樓、試制試驗車間、新增部分試驗、檢測設備等。項目的實施可進一步提升星瑞齒輪的研發能力。

　　四、會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過《關于與桑坦德消費金融有限公司合資設立汽車金融公司的議案》，同意提請 2012 年第一次臨時股 東大會審議。

　　公司擬與桑坦德消費金融有限公司合資設立汽車金融公司，該公司注冊資本 5 億元人民幣，雙方各出資2.5 億元人民幣，分別占合資公司股比 50%，雙方均 以現金方式出資。設立汽車金融公司有利于建立、健全汽車金融服務體系，推動 公司產業戰略布局，促進公司汽車產業的持續發展。

　　五、會議以9票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過《關于合資設立激光拼焊板公司的議案》；   公司擬投資 3000 萬，聯合國內實力企業在合肥合資設立激光拼焊板公司。

　　六、會議以9票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過《關于轉讓公司持有 的匯智公司股權的議案》；

　　合肥匯智進出口貿易公司（以下簡稱“匯智公司”）系公司控股子公司，注冊資本 1000 萬元，公司持有其 60%股權。2010 年12 月31 日，匯智公司資產總 額 135，103，025.21 元，負債總額102，090，808.16元，凈資產 33，012，217.05 元，2010 年度營業收入 383，444，703.02 元，凈利潤 1，612，218.96 元。

　　經營需要,公司擬將所持有的匯智公司 60%股權,在安徽省產權交易中心掛牌轉讓,轉讓價格按 2011 年度經會計師事務所審計后的財務數據,經資產評估 機構現場評估確認，并參照市場情況確定。

　　七、會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過《關于全資設立國際業務子公司的議案》；

　　公司擬出資 3000 萬，設立國際業務子公司，該公司注冊資本 3000 萬。子公司的設立可進一步拓展公司國際業務、提高運作效率。

　　八、會議以 9 票同意、0 票反對、0 票棄權，審議通過《關于在俄羅斯成立子公司的議案》；