證券代碼：600288 股票代碼：大恒科技(5.78,-0.02,-0.34%)編號：臨2012-017

　　大恒新紀元科技股份有限公司

　　第五屆董事會第二次會議決議公告

　　暨召開公司2012年度第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　大恒新紀元科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第二次會議于2012年8月10日，以文件傳閱方式進行，9名董事全部參加表決并發表了意見。會議召集、出席會議董事人數、會議程序等符合《公司法》及《公司章程》的規定。公司董事會認真審議并通過了以下議案：

　　一、審議通過《關于修改<公司章程>、<股東大會議事規則>的議案》（見附件1）；

　　為落實中國證監會下發的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）文件，進一步完善公司利潤分配事宜的決策程序和機制，增加利潤分配決策的透明度和可操作性，加強對投資者的回報意識。根據北京證監局下發的《關于進一步完善上市公司現金分紅有關事項的通知》（京證公司發[2012]101號）文件的規定，公司對《公司章程》、《股東大會議事規則》部分條款進行了修訂。

　　本議案需提交公司2012年度第一次臨時股東大會審議。

　　表決結果：贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

　　二、審議通過《關于召開公司2012年度第一次臨時股東大會的議案》。

　　定于2012年8月28日（星期二）上午10點在北京市海淀區蘇州街3號大恒科技大廈北座十五層公司會議室召開2012年度第一次臨時股東大會，有關事項如下:

　?。ㄒ唬h召集人、時間和地點:

　　會議召集人:公司董事會

　　會議時間:2012年8月28日上午10:00

　　會議地點:北京市海淀區蘇州街3號大恒科技大廈北座十五層公司會議室

　　（二）會議審議事項:

　　1.關于修改《公司章程》、《股東大會議事規則》的議案。

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　　1．截止2012年8月24日下午收市后在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東，股東本人因故不能到會，可委托代理人出席(授權委托書見附件2)；

　　2．公司全體董事、監事及高級管理人員。

　?。ㄋ模h登記

　　(1)登記手續

　　A、個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及持股憑證登記和出席會議；

　　B、委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東帳戶卡及持股憑證登記和出席會議；

　　C、法人股東代表持股東單位的法人營業執照復印件、股東單位的法人授權委托書（本人除外）、持股憑證和本人身份證登記和出席會議；

　　D、異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　(2)登記地點：北京市海淀區蘇州街3號大恒科技大廈15層公司證券部。

　　(3)登記時間：2012年8月27日（9:00-11：00，14：00-16：00）。

　?。ㄎ澹h其他事項

　　(1)本次會期：半天，與會人員食宿及交通費自理；

　　(2)聯系地址：北京市海淀區蘇州街3 號大恒科技大廈15 層公司證券部。

　　郵政編碼：100080

　　聯系電話：（010）82827855 傳真：（010）82827853

　　聯系人：嚴宏深

　　表決結果：贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

　　特此公告。

　　大恒新紀元科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2012年8月11日

　　附件1：

　　關于修改《公司章程》、《股東大會議事規則》的議案

　　為落實中國證監會下發的《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）文件，進一步完善公司利潤分配事宜的決策程序和機制，增加利潤分配決策的透明度和可操作性，加強對投資者的回報意識。根據北京證監局下發的《關于進一步完善上市公司現金分紅有關事項的通知》（京證公司發[2012]101號）文件的規定，公司擬對《公司章程》、《股東大會議事規則》部分條款進行修訂。

　　一、《公司章程》修改預案：

　　1、原章程：

　　第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；

　?。ǘ┕镜姆至?、合并、解散和清算；

　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷模?/p>

　?。ㄋ模┕驹谝荒陜荣徺I、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

　?。ㄎ澹┕蓹嗉钣媱?；

　　（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　現擬修改為：

　　第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本；

　?。ǘ┕镜姆至?、合并、解散和清算；

　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷?；

　　（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

　?。ㄎ澹┕蓹嗉钣媱?；

　?。┕菊{整或變更利潤分配政策；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　2、原章程：

　　第一百五十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　第一百五十五條公司利潤分配政策為以現金或者股票方式分配股利。公司實行持續、穩定的利潤分配制度，積極推行現金紅利分配方式。公司也可以進行中期利潤分配。公司利潤分配應不得超過累計可分配利潤的范圍。

　　對于報告期內盈利，公司董事會未做出現金利潤分配預案的，公司應當在定期報告中披露未分紅的原因，未用于分紅的資金留存公司的用途。

　　現擬修改為：

　　第一百五十四條公司利潤分配政策的基本原則：

　?。ㄒ唬┕局匾晫ν顿Y者的合理投資回報，充分維護公司股東依法享有的資產收益等權利，實行持續、穩定的利潤分配政策。

　?。ǘ┕痉旨t回報規劃著眼于公司的長遠和可持續發展，綜合考慮公司經營發展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環境等因素。

　?。ㄈ┕緝炏炔捎矛F金分紅的利潤分配方式。

　　第一百五十五條公司利潤分配具體政策如下：

　　1、利潤分配的形式：公司采用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。

　　2、公司現金分紅的具體條件和比例： 除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正、現金流可以滿足正常經營和可持續發展的情況下，采取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利潤不少于當年母公司報表可供分配利潤的10%，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。#p#分頁標題#e#

　　特殊情況是指：審計機構對公司該年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告；或公司有重大投資計劃或者重大現金支出事項發生（即投資計劃或現金支出金額超過公司最近一個年度經審計的凈資產10%的情形）。

　　3、公司發放股票股利的具體條件： 在公司經營情況良好，發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，董事會可參照上述比例，提出股票股利分配預案。

　　第一百五十六條公司利潤分配方案的審議程序：

　　1、公司的利潤分配方案由董事會根據公司的實際盈利情況、現金流量狀況和未來的經營計劃等因素擬定，經獨立董事對比發表獨立意見、形成專項決議后提交股東大會審議。董事會審議現金分紅具體方案時，應對該方案的合理性進行充分討論。股東大會審議利潤分配方案時，應通過多種渠道與股東進行溝通交流，聽取股東意見，尤其是中小股東的意見和訴求；并為股東提供網絡投票方式。

　　2、公司因前述第一百五十五條規定的特殊情況而不進行現金分紅時，董事會就不進行現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議，并在公司指定媒體上予以披露。

　　第一百五十七條公司利潤分配方案的實施：

　　公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　第一百五十八條公司利潤分配政策的變更：

　　如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響，或公司自身經營狀況發生較大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。

　　公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告并經獨立董事審議后提交股東大會特別決議通過。審議利潤分配政策變更事項時，公司為股東提供網絡投票方式。

　　二、《股東大會議事規則》修改預案：

　　原規則：

　　第五十二條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　　（一）公司增加或者減少注冊資本；

　?。ǘ┕镜姆至ⅰ⒑喜ⅰ⒔馍⒑颓逅?；

　　（三）本章程的修改；

　?。ㄋ模┕驹谝荒陜荣徺I、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

　　（五）股權激勵計劃；

　?。┓伞⑿姓ㄒ幓虮菊鲁桃幎ǖ模约肮蓶|大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　現擬修改為：

　　第五十二條下列事項由股東大會以特別決議通過：

　?。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本；

　?。ǘ┕镜姆至?、合并、解散和清算；

　?。ㄈ┍菊鲁痰男薷?；

　　（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

　?。ㄎ澹┕蓹嗉钣媱?；

　?。┕菊{整或變更利潤分配政策；

　?。ㄆ撸┓伞⑿姓ㄒ幓虮菊鲁桃幎ǖ?，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

　　大恒新紀元科技股份有限公司

　　2012年8月10日

　　附件2：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生/女士代表本人/單位參加于2012年8月28日10時在北京市海淀區蘇州街3號大恒科技大廈15層公司會議室召開的2012年度第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名（并蓋公章）：

　　委托人身份證號碼：

　　委托人股東帳號：

　　委托人持有股數：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號碼：

　　委托日期：年月日

　　有效期限：